Cổ đông không kiểm soát là gì?

Cách tính lợi ích của cổ đông không kiểm soát?

Ví dụ về lợi ích của cổ đông không kiểm soát?

1. Cổ đông không kiểm soát là gì?

Khái niệm cổ đông không kiểm soát chỉ có tại các công ty con. Trong một công ty con có hai loại cổ đông gồm cổ đông chi phối quyền kiểm soát (cổ đông mẹ) và cổ đông không chi phối, không có quyền kiểm soát công ty.

Quyền kiểm soát được thiết lập khi công ty mẹ nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua các công ty con khác trên 50% quyền biểu quyết ở công ty con.

Như vậy, cổ đông không kiểm soát là cổ đông nắm giữ dưới 50% cổ phần có quyền biểu quyết của công ty. Đối tượng cổ đông không kiểm soát không xuất hiện trên báo cáo tài chính của công ty con, mà muốn thấy đối tượng này, ta phải tìm trên báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ/ tập đoàn.

2. Lợi ích của cổ đông không kiểm soát là gì?

Theo Chuẩn mức kế toán Việt Nam số 25 (VAS 25), lợi ích cổ đông không kiểm soát được định nghĩa “là một phần của kết quả hoạt động thuần và giá trị tài sản thuần của một công ty con được xác định tương ứng cho các phần lợi ích không phải do công ty mẹ sở hữu một cách trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua các công ty con”. Nói một cách dễ hiểu đó là phần lợi nhuận và tài sản thuần tương ứng với tỷ lệ nắm giữ trực tiếp và gián tiếp của các cổ đông không kiểm soát ở các công ty con.

Việc xác định lợi ích của các bên được căn cứ vào tỷ lệ vốn góp (trực tiếp và gián tiếp) tương ứng của từng bên trong công ty con, trừ khi có thoả thuận khác.

Thuật ngữ “Lợi ích của cổ đông không kiểm soát” chỉ xuất hiện trên Bảng cân đối kế toán (Mã số 429) thuộc Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ/tập đoàn (gồm nhiều công ty con).

3. Ý nghĩa của “Lợi ích của cổ đông không kiểm soát” trên Bảng cân đối kế toán

Mã số 429 -“Lợi ích của cổ đông không kiểm soát” cho chúng ta biết: Phần vốn góp (trực tiếp và gián tiếp) của các cổ đông không kiểm soát ở các công ty con.

4. Các ví dụ xác định quyền kiểm soát của công ty mẹ

4.1. Công ty mẹ có thể nắm giữ quyền kiểm soát công ty con thông qua số vốn công ty mẹ đầu tư trực tiếp vào công ty con.

Ví dụ: Công ty A sở hữu 6000 cổ phiếu phổ thông có quyền biểu quyết trong tổng số 10.000 cổ phiếu phổ thông có quyền biểu quyết đang lưu hành của công ty cổ phần B. Như vậy A nắm giữ trực tiếp 60% quyền biểu quyết tại B. Theo đó, A là công ty mẹ của B, B là công ty con của A.

⇒ Cổ đông kiểm soát là công ty A, nắm giữ 60% lợi ích của B. Cổ đông không kiểm soát là các cổ đông còn lại (không thuộc A) nắm giữ 40% lợi ích cổ phần tại B (công ty con).

4.2. Công ty mẹ có thể nắm giữ gián tiếp quyền kiểm soát tại một công ty con thông qua một công ty con khác trong tập đoàn.

Ví dụ: Công ty cổ phần A sở hữu 7.000 cổ phiếu có quyền biểu quyết trong tổng số 10.000 cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành của công ty cổ phần B. B đầu tư vào Công ty TNHH C với tổng số vốn là 6 tỷ đồng. Công ty A cũng đầu tư vào công ty TNHH C là 2 tỷ đồng trong tổng số 10 tỷ đồng vốn điều lệ đã góp đủ của C.

– Quyền biểu quyết trực tiếp của A tại B là: (7.000/10.000) x 100% = 70% .

⇒ B là công ty con của A

– Quyền biểu quyết trực tiếp của B tại C là: (6/10) x 100% = 60%.

⇒ C là công ty con của B

– Quyền biểu quyết của A với công ty TNHH C gồm hai phần: Quyền biểu quyết trực tiếp là 20% (2/10); Quyền biểu quyết gián tiếp qua công ty B là 42% (70%x60%). Tổng tỷ lệ biểu quyết của A nắm giữ trực tiếp và gián tiếp là 62% quyền biểu quyết của công ty C.

⇒ C là công ty con của A.

Như vậy, công ty A có 2 công ty con là B và C.

5. Các ví dụ xác định tỷ lệ lợi ích của công ty mẹ và các cổ đông không kiểm soát đối với công ty con

5.1. Xác định tỷ lệ lợi ích trực tiếp

Công ty mẹ có lợi ích trực tiếp trong công ty con nếu công ty mẹ sở hữu một phần hoặc toàn bộ tài sản thuần của công ty con. Nếu công ty con không bị sở hữu toàn bộ bởi công ty mẹ thì các cổ đông không kiểm soát của công ty con cũng có lợi ích trực tiếp trong công ty con. Lợi ích trực tiếp được xác định trên cơ sở tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư trong giá trị tài sản thuần của bên nhận đầu tư.

Ví dụ: Công ty mẹ A đầu tư trực tiếp vào ba công ty con B, C, D với tỷ lệ sở hữu tài sản thuần của các công ty này lần lượt là 60%,80% và 100%. Lợi ích trực tiếp của công ty mẹ A và lợi ích trực tiếp của các cổ đông không kiểm soát trong các công ty B, C, D được tính toán như sau:

Phần lợi ích | Tại Công ty	B	C	D
Lợi ích trực tiếp của công ty mẹ	60%	80%	100%
Lợi ích trực tiếp của cổ đông không kiểm soát	40%	20%	0%
Tổng lợi ích	100%	100%	100%

⇒ Cổ đông không kiểm soát có tỷ lệ lợi ích trực tiếp trong các công ty B, C và D lần lượt là 40%; 20% và 0%.

5.2. Xác định tỷ lệ lợi ích gián tiếp

Công ty mẹ nắm giữ lợi ích gián tiếp trong một công ty con nếu một phần tài sản thuần của công ty con này được nắm giữ trực tiếp bởi một công ty con khác trong tập đoàn.

Tỷ lệ lợi ích gián tiếp của công ty mẹ ở công ty con được xác định thông qua tỷ lệ lợi ích của công ty con đầu tư trực tiếp.

Tỷ lệ (%) lợi ích gián tiếp của công ty mẹ tại công ty con

=

Tỷ lệ (%) lợi ích tại công ty con đầu tư trực tiếp

x

Tỷ lệ (%) lợi ích của công ty con đầu tư trực tiếp tại công ty con đầu tư gián tiếp

Ví dụ 1: Công ty mẹ A sở hữu 70% giá trị tài sản thuần của công ty B. B sở hữu 80% giá trị tài sản thuần của công ty C. A kiểm soát công ty C thông qua B, do đó C là công ty con của A. Trường hợp này lợi ích của công ty mẹ A trong công ty con B và C được xác định như sau:

Lợi ích của Công ty mẹ A	Tại công ty B	Tại công ty C
Lợi ích trực tiếp Lợi ích gián tiếp	70% 0%	0% 56% (70%x80%)
Lợi ích của Cổ đông không kiểm soát (thuộc cả B và C)	Tại công ty B	Tại công ty C
Lợi ích trực tiếp Lợi ích gián tiếp	30% (100%-70%) 0%	20% (100%-80%) 24% ((100%-70%)x80%)
Tổng lợi ích	100%	100%

Qua ví dụ 1 ta thấy, cổ đông không kiểm soát dù không nắm quyền kiểm soát nhưng phần lợi ích là không hề nhỏ.

Ví dụ 2: Công ty mẹ A sở hữu 60% vốn chủ sở hữu của công ty B và 10% vốn chủ sở hữu của công ty C. B sở hữu 80% vốn chủ sở hữu của C. Khi đó, A sẽ kiểm soát công ty C qua công ty B và một phần vốn góp trực tiếp. Tỷ lệ lợi ích của công ty mẹ A trong các công ty con B và C được xác định như sau:

Lợi ích của Công ty mẹ A	Tại công ty B	Tại công ty C
Lợi ích trực tiếp Lợi ích gián tiếp	60% 0%	10% 48% (60%x80%)
Lợi ích của Cổ đông không kiểm soát (thuộc cả B và C)	Tại công ty B	Tại công ty C
Lợi ích trực tiếp Lợi ích gián tiếp	40% (100%-60%) 0%	10% (100%-10%-80%) 32% ((100%-60%)x80%)
Tổng lợi ích	100%	100%

6. Nguyên tắc xác định giá trị lợi ích cổ đông không kiểm soát

– Về hình thức, lợi ích của cổ đông không kiểm soát được trình bày rõ trong Bảng cân đối kế toán hợp nhất và Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất. Phần lợi ích cổ đông không kiểm soát trong tổng giá trị tài sản thuần của các công ty con được xác định là một chỉ tiêu thuộc vốn chủ sở hữu của công ty mẹ/ tập đoàn.

– Các khoản lãi/lỗ phát sinh tại công ty con được phân bổ tương ứng với phần sở hữu của cổ đông không kiểm soát trong lợi nhuận sau thuế TNDN của các công ty con. Thu nhập của cổ đông không kiểm soát trong kết quả hoạt động kinh doanh của các công ty con được thể hiện trong báo cáo Kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất tại mục 62 – Lợi nhuận sau thuế của công đông không kiểm soát.

– Phải loại trừ phần “Cổ tức ưu đãi phải trả” và “Quỹ khen thưởng phúc lợi phải trích lập trong kỳ” tại các công ty con khi xác định giá trị lợi ích cổ đông không kiểm soát cuối kỳ.